【IPO案例(49)丨申林平律师团队原创】招股说明书原创性分享以及反馈意见案例(49)

并购与上市研究院2018-03-12 05:48:38

招股说明书原创性分享以及反馈意见案例(49)


通过主板——百合花

通过中小板——星网宇达、深圳裕同

通过创业板——深圳容大

取消审核——里伍铜业


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百合花集团股份有限公司(以下简称“百合花”)
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招股说明书重点摘录

职工持股及集体资产相关的确认

百合化工及其前身萧山化工厂1989年设立至2002年集体股东完全退出期间,由于当时集体企业配套法规不健全等历史原因,萧山化工厂设立、改制、注销以及百合化工股权变更存在瑕疵。为此,保荐机构和发行人律师对原持股职工进行了访谈并取得了原持股职工和相关政府的确认文件,公司股东大会对历史沿革也进行了确认,具体情况如下:

①原持股职工的确认

1998年之前通过职工持股会对百合化工出资的职工为104名,其中94名职工持股会成员或其直系亲属(部分成员已故)2013年1月至2013年3月接受访谈并签字确认了《访谈记录》,对萧山化工厂改制、职工持股会出资及退出等事宜予以确认:

A.本人对1995年至1998年将所持有的百合化工股权通过公司职工持股会代为持有和管理的行为并履行股东权利无异议,本人的出资、转让、受让、分红、付息、退股的行为均系出于自愿,真实、有效,职工持股会对百合化工的出资、取得分红、付息以及退出百合化工、办理注销等事项均真实、有效,本人无异议,上述事宜也不存在损害本人利益的情况;股权转让或职工持股会在百合化工退股后,本人已放弃与该股权相应的一切权利,与百合化工及当时的其他股东不存在任何权属纠纷和潜在的权属纠纷。

B.对于萧山市江南颜料化工厂1995年已经执行的改制方案、1997年至1999年职工持股会已经执行的退股方案、在本人出资持股期间百合化工的股权变化、截至目前百合花集团股份有限公司工商登记的股权出资和股权结构,均为真实、有效,本人确认无异议,本人合法权益未受损害。

②公司股东大会的确认

2013年5月22日,公司2012年年度股东大会审议通过了《关于对百合花集团股份有限公司及其前身自1995年改制设立以来出资的形成和历次股权变更情况予以确认的议案》,对公司自1995年改制设立以来至2012年12月31日止,历次改制、减资或退股、转让、增资、职工持股会出资动态变化及出资现状、股权结构,确认无异议,并确认上述出资变动、现状及结构对公司合法利益并无侵害。

③地方各级政府的确认

2015年7月24日,杭州大江东产业集聚区管理委员会向杭州市人民政府出具《杭州大江东产业集聚区管理委员会关于要求确认百合花集团股份有限公司历史沿革中集体股权变更情况的请示》(大江东管[2015]27号),确认:发行人及其前身萧山化工厂设立、改制、相关股权变更以及现行产权界定合法、合规、真实、有效,不存在任何纠纷或潜在纠纷,亦不存在损害集体资产或集体资产流失的情况。

2015年8月25日,杭州市人民政府向浙江省人民政府出具《杭州市人民政府关于确认百合花集团股份有限公司历史沿革中集体股权变更等事项合法性的请示》(杭政[2015]51号),确认:发行人及其前身萧山化工厂设立、改制、相关股权变更以及现行产权界定的合法性,事实清楚、属实,结果合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷,未发现集体资产受损、流失的情况。

2016年2月29日,浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关于百合花集团股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》(浙政办发函[2016]11号),同意杭州市人民政府的确认意见。


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证监会反馈意见

问题一

据招股书披露,发行人对科莱恩国际集团的依赖较大,主要包括以下情形:发行人和科莱恩国际公司共同设立了合资公司百合科莱恩,约定发行人生产的各类颜料应先行独家销售给科莱恩集团并利用其渠道进行销售;科莱恩集团向合资公司百合科莱恩许可使用多项商标;报告期内,发行人向科莱恩集团销售颜料及中间体的金额占同期销售收入的33.45%、32.99%和34.64%。

比照发行人信息披露的口径,核查披露发行人子公司杭州百合科来恩颜料有限公司的基本情况,包括但不限于历史沿革、合资协议约定的主要条款、商标和核心技术的约定,并核查说明上述商标、技术的许可使用到期后是否存在不能续期的风险,合资公司的经营稳定性;

核查披露百合科莱恩的公司治理情况、董事席位设置及委派情况,认定发行人对百合科莱恩达成实际控制的理由及依据;

就发行人是否对科莱恩集团在商标、技术、商品销售、原料采购等方面构成重大依赖,上述情况是否对发行人的独立性构成重大不利影响,是否符合《首发办法》第二十条关于发行人独立性的要求发表核查意见。

问题二

补充披露美国、欧盟当地关于发行人有机颜料行业的标准及准入要求,发行人出口产品的认证程序,列表披露已通过美国、欧美法规的注册产品,是否曾因无法达到上述要求而导致纠纷、争议等情形。

问题三

补充核查说明发行人及其子公司是否存在因违法税务、消防等方面的法律法规而受到行政处罚的情形,如存在,请披露相关情况,说明上述行政处罚是否属于重大行政处罚,并提供相关理由及依据。


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发审会上关注的主要问题

①说明杭州百合科莱恩颜料有限公司(以下简称百合克莱恩)的技术、商标、采购、销售和产品定价等是否均由科莱恩国际公司(以下简称克莱恩)控制,是否构成对科莱恩的依赖;百合科莱恩的董事长在双方票数相同时有决定权的约定是否符合相关法律法规和公司章程的规定;发行人是否实际控制百合克莱恩的经营和财务状况,发行人将其纳入合并报表核算是否符合相关规定;发行人及百合科莱恩产品的定价是否公允,是否存在涉及国内外销售转移定价及相关税收违法违规情形或风险。

②说明本次募投项目是否存在违反与百合科莱恩相关的合资合同及其附属合同的限制性约定的情形,是否存在重大争议或潜在的纠纷;发行人核心产品高性能偶氮有机颜料及喹吖啶酮颜料的持续合法生产、销售及其专利技术的权属是否存在重大不确定性,对发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险;相关信息和风险是否充分、准确披露。

③说明报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”与“营业收入”以及“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料采购数据差异较大的原因和合规性。

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同行业上市公司

根据发行人招股说明书披露,发行人同行业上市公司有闰土股份、浙江龙盛、亚邦股份。

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北京星网宇达科技股份有限公司(以下简称“星网宇达”)



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招股说明书重点摘录


专利诉讼风险


2015年3月18日,王恩惠向北京知识产权法院递交了民事起诉状,称星网宇达未经其许可,以生产经营为目的,制造、使用、许诺销售及销售型号为XW-ETS2231的车载移动设备及相关系统侵犯了其名称为“基于GPS 的驾驶考试系统”的发明专利权(专利号为ZL201110382103.5,以下简称“涉案专利”),请求北京知识产权法院判令星网宇达停止制造、使用、许诺销售和销售涉诉侵权产品,赔偿因侵权行为对其造成的经济损失1,000万元,赔偿其因制止侵权行为支出的合理费用共计50万元。

2015年3月26日,北京知识产权法院向发行人出具了《北京知识产权法院民事应诉通知书》([2015]京知民初字第514号)及《北京知识产权法院限期举证通知书》([2015]京知民初字第514号),根据上述文件,北京知识产权法院已受理王恩惠诉发行人专利侵权一案,并要求发行人于2015年4月26日前提交相关证据材料。

涉案专利基本情况如下:王恩惠于2011年11月25日向国家知识产权局提出涉案专利的申请;2014年7月30日,国家知识产权局就该涉案专利向王恩惠颁发专利号为ZL201110382103.5的发明专利证书并进行授权公告。

2015年4月14日,发行人针对涉案专利向国家知识产权局专利复审委员会(以下简称“专利复审委”)提出无效宣告请求并提交了相关证据,认为涉案专利不具备专利法第22 条规定的新颖性、创造性。

2015年9月16日,专利复审委出具了《无效宣告请求审查决定书》(第26998号),认为涉案专利的全部6项权利要求均不具备创造性,据此宣告涉案专利全部无效。

2015年9月24日,基于上述审查决定,发行人针对王恩惠专利号为ZL201120478614.2的“基于GPS的驾驶考试系统”实用新型专利向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求,国家知识产权局专利复审委员会受理了该请求,并出具了《无效宣告请求口头审理通知书》(2016012601369900),将对发行人的请求进行口头审理。

2015年11月20日,北京知识产权法院出具了《民事裁定书》[(2015)京知民初字第514 号],驳回原告王恩惠的起诉。

2015 年12月15日,王恩惠向北京知识产权法院递交了行政起诉状,请求撤销国家知识产权局专利复审委员会做出的无效宣告请求审查决定(第26998号)。星网宇达作为第三人参与诉讼。2015年12月24日,该诉讼被北京知识产权法院受理。

上述涉案专利已被国家知识产权局专利复审委员会出具的《无效宣告请求审查决定书》(第26998号)宣告完全无效,王恩惠诉发行人专利侵权诉讼现已审理终结,因其据以主张权利的涉案专利已被专利复审委员会宣告全部无效,缺少基于涉案专利请求人民法院给予司法保护的权利基础,北京知识产权法院做出了驳回王恩惠起诉的裁定。但根据《中华人民共和国专利法》的相关规定,原告如不服决定的,可于收到决定书之日起三个月内向北京知识产权法院提起行政诉讼。2015年12月15日,原告在法定期间内提起行政诉讼,该诉讼已于2015年12月24日被北京知识产权法院受理,《无效宣告请求审查决定书》(第26998号)客观上存在被法院撤销的可能性,如该决定被撤销,则法院将继续审查发行人目前的生产、销售是否侵犯了涉案专利所保护的权利范围,如发行人被认定存在侵权行为,将对发行人未来经营业绩将造成一定的负面影响。

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证监会反馈意见

问题一

说明2011年入股的29名自然人、2012年入股的徐烨烽、张志良、刘双玉的任职履历等个人简历情况,说明前述人员在发行人及其子公司的任职情况及任职年限,出资资金来源。

问题二

说明2011年引入的法人股东鏖鼎投资、雷石天翼的历史沿革情况,直接或间接持股自然人的任职履历等个人简历情况,说明前述自然人与发行人其他股东、董监高人员、本次中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排,说明入股的价格、定价方式和资金来源;说明鏖鼎投资、雷石天翼的对外投资情况,受其控制企业是否存在与发行人从事相同或相近行业或与发行人从事行业为上下游关系的情况。

问题三

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的规定》等法律法规的相关规定,说明产品、技术、主要客户供应商、应收应付款对象、重大合同等是否涉及信息披露豁免或脱密处理;请发行人就未予披露的涉密内容提交信息披露豁免申请。

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发审会上关注的主要问题

①说明报告期各期发行人涉及宣告无效专利和诉讼专利的产品及其销售收入、净利润金额及其占比情况;发行人拥有的相关专利、商标、著作权的有效期限、截至目前的法律状态;除两起专利无效宣告请求案件和一起专利诉讼案件外,是否还存在其他注销、终止、被第三方提起异议或无效宣告等异常情况,是否存在其他知识产权争议或纠纷;相关专利诉讼案件的最新进展情况和发行人拟采取的相应措施,对发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险,是否会对发行人的业绩和持续经营产生实质性影响;相关信息和风险是否充分、准确披露。

②结合申请豁免和脱密的具体涉密信息及其处理办法,进一步说明豁免和脱密的信息披露内容对投资者的投资决策可能构成哪些不利影响,相关的豁免和脱密处理办法是否符合信息披露要求和相关法律法规的规定,有关涉密信息的内部控制制度的建立健全和执行有效性情况;发行人发生泄露涉密信息从而对发行人生产经营产生不利影响的风险是否充分披露,相关豁免和脱密处理对投资者决策判断不利影响的风险提示是否充分。

③说明在相关板块业务规模、销售收入均远低于同行业上市公司的条件下,毛利率仍能维持基本一致或略高水平的原因;报告期内订单的取得途径、争取大客户的方式,产品成本加成定价相关内部控制制度及其有效执行情况。

④说明发行人报告期内产品结构、单一客户销售额变动较大的原因,产品结构、行业地位和经营环境是否已经或者将要发生重大变化,最近一个会计年度营业收入和净利润对存在重大不确定性的客户是否存在重大依赖,是否对持续盈利能力构成重大不利影响,相关风险是否充分披露。

⑤说明我国现行军品价格制度新一轮改革对发行人经营业绩的影响,相关信息和风险是否充分披露。

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同行业上市公司

根据发行人招股说明书披露,同行业上市公司有振芯科技、海格通信、中海达、合众思壮、耐威科技、星展测控。


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深圳市裕同包装科技股份有限公司(以下简称“深圳裕同”)


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招股说明书重点摘录


近三年接受行政处罚的情况

根据2015年6月19日烟台经济技术开发区国家税务局出具的《税务行政处罚决定书》(烟开国税稽罚[2015]141010号),烟台裕同2011年1月1日至2013年12月31日的纳税情况存在违法事实。烟开国税局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第(二)款的规定,对烟台裕同定性为不进行纳税申报、不缴或者少缴应纳税款,追缴少缴的增值税款35,339.33元,并处以罚款21,203.60元。

山东省烟台经济技术开发区国家税务局于2015年7月8日出具《证明》,认定烟台裕同在税收方面无重大违法违规行为。

根据2014年5月14日苏州海关出具的《中华人民共和国苏州海关当场处罚决定书》(苏关缉违当字[2014]0029号),苏州裕同委托苏州新联达通报关有限公司以一般贸易方式向海关申报出口一票货物,货物申报重量不实。苏州海关依据《中华人民共和国海关法》第八十六条第(三)项、《海关行政处罚实施条例》第十五条第(二)项、第十六条的规定,对苏州裕同作出500元罚款的行政处罚。

经保荐机构及发行人律师向苏州裕同的主管部门昆山海关访谈,昆山海关负责人表示,根据海关管理规定,企业如有严重违法行为,海关主管部门应予降低该企业的海关管理类别,苏州裕同该等申报不实行为违法情节轻微,处罚金额较小,不影响海关管理类别调整,不属于海关管理方面重大违法违规行为。

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证监会反馈意见

问题一

核查发行人实际控制人及其近亲属控制的企业的历史沿革、具体从事的业务及其演变情况,与发行人是否存在同业竞争或关联交易;原关联方华通公司、威泓塑胶从事的业务情况及其与发行人的交易情况,发行人先后持有又转出该等公司股权的原因、是否存在关联方非关联化的情形;裕同商贸、上海裕同、泸州裕同注销的原因,注销后资产、负债、人员处置情况,是否存在纠纷,上述企业经营期间是否存在违法违规情形。

问题二

核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性,新增股东(追溯至最终自然人)的基本情况(包括但不限于身份背景、近5年工作经历,股东为公司员工的,请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况)、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议,并对发行人是否存在委托持股或信托持股发表意见。

问题三

发行人历史上存在外资入股情形,结合有关发行人所处行业的监管规定、外商投资产业指导目录、外国投资者并购境内企业的相关规定,核查相关外资股东的基本情况及主营业务,该等股东投资发行人履行的法律程序、是否符合当时的法律法规的规定,相关外资股东入股资金来源情况、是否符合外汇管理的相关规定。


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发审会上关注的主要问题

①报告期内发行人存在费用跨期情形、研发费用所得税加计扣除存在税务风险等问题。请发行人代表进一步说明,发行人会计基础工作是否规范,财务报表的编制在所有重大方面是否公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量;发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行,是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

②说明发行人租赁存在产权瑕疵房产是否会对发行人生产经营造成重大影响,发行人的资产是否完整;发行人向关联方租赁房产的具体原因,以及关联租赁价格的定价依据,关联租赁价格是否公允。

③说明报告期内发行人应收账款余额前5名单位中富士康下属企业与公司股东鸿富锦公司之间的关系,发行人与富士康下属企业销售定价的决策程序、交易价格的公允性;截至目前2015年末应收账款的回收情况、坏账准备计提的充分性。

④说明发行人柔性生产条件下制造费用的归集和分配方法及其合理性。

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同行业上市公司


根据发行人招股说明书披露,同行业上市公司有美盈森、合兴包装。


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深圳市容大感光科技股份有限公司(以下简称“深圳容大”)

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招股说明书重点摘录



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证监会反馈意见


问题一

发行人实际控制人为林海望、黄勇、刘启升、杨遇春、刘群英,分别持有18.13%、17.22%、17.22%、17.22%、14.30%发行人股份,合计84.09%,并签署了一致行动协议。上述自然人均直接持有发行人股份,且2011年至今持股比例未曾变动。请发行人结合上述自然人近3年在发行人董事会、股东会的表决情况以及在经营管理中实际发挥的作用,补充说明认定其为共同实际控制人的合理性,并结合相关一致行动协议的具体内容和执行情况,补充说明发行人的控制结构是否稳定、将来是否存在控制权变动的风险。

问题二

为解决同业竞争、关联交易,发行人分别于2008年、2009年收购同一实际控制人控制的吴江容大、惠州容大。吴江容大原股东为大容投资、黄勇,发行人以实际出资额300万元受让其持有的100%股权;惠州容大原为外商投资企业,股东为容大电子材料有限公司(2011年注销),发行人以2,192万元受让其持有的100%股权。

说明惠州容大原股东容大电子材料有限公司的股权结构、主营业务、主要产品,存续期间是否曾发生重大违法违规行为,注销后相关资产、业务、技术、人员等的处置情况。

问题三

据招股说明书披露,发行人出于保密考虑未对部分配方设计、工艺控制等核心技术申请专利。请发行人补充说明相关技术在发行人生产体系中的具体作用、重要程度、对应的产品及其报告期内的销量、销售金额,发行人在生产流程中对相关技术采取的保密措施,历史上(特别是报告期内)是否曾发生泄密情形。

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发审会上关注的主要问题


①报告期内发行人应收账款余额较大且增速较快,应收账款占营业收入的比例高于可比上市公司,发行人经营活动现金流量净额低于发行人实现的净利润。结合客户情况、应收账款的回收情况说明应收账款坏账准备计提政策及其充分性、合理性,说明2015年坏账准备计提数明显减少的原因;说明对发行人客户、销售收入的核查范围、访谈及函证的具体内容、核查方式、核查金额及占比情况。

②报告期内发行人分别起诉了20家、16家、4家、4家客户。请发行人代表说明截止目前上述诉讼情况,包括但不限于涉及诉讼的金额、判决及截止目前该等应收账款的收回情况。

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同行业上市公司

根据发行人招股说明书披露,同行业上市公司信息如下:

广信材料

江苏广信感光新材料股份有限公司成立于2000年3月,目前注册资本为7,500万元,主要从事专用油墨的研发、生产和销售。公司拥有PCB专用油墨的自主研发能力,主要产品为PCB阻焊油墨。


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四川里伍铜业股份有限公司(以下简称“里伍铜业”)


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招股说明书重点摘录

公司设立存在的瑕疵

①公司设立时,没有按照当时有效的国家国有资产管理局、国家体改委发布的“国资企发[1994]81号”《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的规定取得国有资产管理部门对国有股权管理方案的批复。

2012年5月24日,四川省国资委出具“川国资产权[2012]39号”《关于里伍铜业国有股权管理有关问题的批复》,同意公司的国有股权管理方案。

发行人律师认为:发行人现有国有股权管理方案已得到国有资产监督管理部门确认,发行人设立时没有取得国有股权管理方案批复的情形不会对发行人的有效存续构成法律障碍,不会对本次发行上市构成法律障碍。

②公司设立时,未进行产权界定、资产审计和评估程序,不符合当时有效的相关法律、法规的相关规定。

2012年6月13日,甘孜州政府出具“甘府[2012]31号”文件确认:公司设立时未进行产权界定、资产审计和评估程序不会对公司的设立及存续构成不利影响,无需再补充履行该等程序。

2012年7月13日,甘孜州国资委出具“甘国资产[2012]8号”文件确认:里伍公司设立时未对原里伍铜矿进行产权界定、审计及资产评估等程序性瑕疵未对里伍公司的有效设立及依法存续构成不利影响,无需再补充履行审计、评估等程序。

③公司设立时的验资报告载明的出资方式与实际方式不一致。

甘孜州会计师事务所出具的“甘会师审[1998]33号”《验资报告》载明:截至1998年4月19日公司已收到各股东投入的货币资金14,236.65 万元。但是公司设立时实际出资方式为:甘孜州政府、中国有色工贸集团、云冶厂、九龙县政府、四川有色以各自对里伍铜矿截至1998 年3 月31 日的累计投入计算出资,职工持股会的出资系上述五家发起人按照各自在里伍铜矿的出资比例,以其拥有的截至1998年3月31日的里伍铜矿部分累计净损益(即净利润)300 万元代为缴纳出资。

就发起人具体出资情况,立信会计师事务所出具“信会师报字[2008]第24102号”《关于里伍铜业除职工持股会之外发起人累计出资审核报告》,对截至1998年3月31日止除职工持股会之外的发起人累计出资情况进行了专项审核。其中,甘孜州政府的固定资产投入为1989年和1992年投入的2辆汽车,物资投入为1989年投入的汽车相关油料、保险、印花及车辆尾款。九龙县政府的固定资产投入为根据里伍铜矿1997年召开的董事会第七次会议决定,将“九龙县公路路基折价金额327.2万元计入铜矿基本建设总投资,并作为该单位股本金”。该公路路基系九龙县政府为满足里伍铜矿建设和生产经营需要,投入财力、物力和人力等将原乡村便道改扩建为矿山专用公路(路基)。

鉴于该公路路基财务资料因年代久远无法取得,九龙县国资公司承诺,若未来因九龙县政府出资事宜导致里伍公司需要承担任何赔偿责任或支付任何行政罚款的,由其足额补偿里伍公司。2012年10月30日,九龙县政府对“九龙县公路路基折价金额327.2万元计入铜矿基本建设总投资,并作为该单位股本金”事宜予以确认。

根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2008]第24103号”《关于里伍铜业前身里伍铜矿截至1998年3月31日的净资产审计报告》:截至1998年3月31日止,里伍铜矿的净资产为146,175,375.58  元,其中未分配利润为3,258,962.83元,资产总额为209,600,172.69元,负债总额为63,424,797.11元。公司注册资本未超过里伍铜矿的净资产。

鉴于公司设立时验资报告存在的上述瑕疵,立信会计师事务所出具了“信会师报字(2012)第113472 号”《关于里伍铜业注册资本、实收股本的复核报告》,确认截至2011年9月30日止公司账面实际股本数与注册资本实收数额相一致。

2012年6-7月,甘孜州政府、甘孜州国资委、四川省工商局分别出具文件,确认公司设立时注册资本已到位。

发行人律师认为:发行人除职工持股会外的发起人以各自对里伍铜矿截至1998年3月31日止累计投入作为出资,实质上属于以各自在原里伍铜矿截至1998年3月31日所拥有的出资人权益所对应的净资产作为出资的范畴,其中300万元累计净损益用于为职工持股会垫付出资;根据“信会师报字[2008]第24103号”报告,全体发起人合计投入发行人的原里伍铜矿的净资产,高于发行人设立时的注册资本14,236.65万元,发起人不存在出资不实的情形。

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证监会反馈意见

问题一

2014年5月公司主要股东中国再生资源公司持有的发行人2,369.4757万股股权被辽宁省高级人民法院查封、冻结,查封期限为2年。2014年6月,中国再生资源公司向最高人民法院提出了上诉请求,管辖权异议上诉案件正在审理中。请发行人补充披露相关股权诉讼的进展情况;请保荐机构、发行人律师就该等诉讼是否影响发行人的股权清晰、是否对本次发行构成障碍发表明确意见。

问题二

目前甘孜州国资公司持有36宗探矿权、2宗采矿权。其中与铜、镍相关的探矿权15宗。上述探矿权勘查工作完成后,由四川省国土资源厅收回(注销)。发现和查明的矿产资源,未来四川省国土资源厅以市场方式出让。请发行人补充披露甘孜州国资公司是否具备相应的探矿、采矿资质及能力;甘孜州国资公司未将与发行人业务相关的15处探矿权注入发行人上市主体的原因、该等探矿权未来的处置计划(如有);请就国资公司持有该等探矿权是否对发行人构成同业竞争,是否对发行人的资产完整性构成不利影响发表明确意见。

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发审会上关注的主要问题


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同行业上市公司

根据发行人招股说明书披露,发行人同行业上市公司信息如下:

①江西铜业(股票代码:SH600362)

江西铜业是集采矿、选矿、冶炼、贸易、技术为一体的综合性铜生产企业,现拥有德兴铜矿、永平铜矿、城门山铜矿、武山铜矿、东乡铜矿和银山铅锌矿六座矿山,江西铜业所属的贵溪冶炼厂是国内规模最大、技术最先进、环保最好的粗炼及精炼铜冶炼厂。截至2014年末,江西铜业100%所有权的查明资源储量约为铜金属1,036万吨,黄金331吨,银9,352吨,钼23.7万吨;伴生硫及共生硫10,068万吨;江西铜业联合其他公司所控制的资源按本公司所占权益计算的金属资源储量约为铜479万吨、黄金42.4吨;2014年生产矿产铜精矿含铜21万吨,阴极铜120万吨;各类铜材产品86万吨;生产黄金26吨;白银567吨;硫酸301万吨;硫精矿252万吨。

②云南铜业(集团)有限公司(含云南铜业(SH000878)和凉山矿业股份有限公司)云南铜业(集团)有限公司是以铜金属的地质勘探、采矿选矿、冶炼加工、科技研发、进出口贸易为主的有色金属企业,现拥有玉溪矿业、金沙矿业、楚雄矿冶、凉山矿业、星焰有色、景谷矿业、迪庆矿业、弥渡九顶山、云铜马关等大中型开采矿山。云南铜业(集团)有限公司控股上市公司云南铜业,2014年度云南铜业完成矿山自产铜金属59,490吨(其中:自产精矿含铜58,544吨、矿山电积铜945 吨);精炼铜51.7万吨;黄金6,749千克;白银451吨;硫酸149.39万吨;铁球团62.97万吨;铁精矿50.27吨。

③铜陵有色金属集团股份有限公司(SH000630)

铜陵有色金属集团股份有限公司属于有色类金属冶炼及压延加工行业生产企业,主营业务为从事铜、铁、硫金矿采选,铜、金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工,硫酸、电子产品生产、铜加工产品等。2014年度铜陵有色金属集团股份有限公司自产铜精矿含铜量完成47,120吨;阴极铜完成130.99万吨,;硫酸完成402.60万吨;黄金完成13,202千克;白银完成441.8吨;铁精矿完成49.78万吨;铜材完成254,110吨。

④西部矿业(SH601168)

西部矿业是地处我国西部地区的以矿产资源综合开发为主业的大型矿业上市公司。西部矿业主要从事铜、铅、锌、铝、铁等基本金属、黑色金属的采选、冶炼、贸易等业务,西部矿业累计拥有已探明资源储量超过千万吨,主要经营八座矿山和五家冶炼厂,其中青海锡铁山铅锌矿是我国年采选规模最大的独立铅锌矿山,内蒙古获各琦铜矿是位居国内资源储量第六位的大型铜矿,四川呷村银多金属矿以银铅锌铜富集于一体而著称,西藏玉龙铜矿将极有潜力发展成为我国资源储量最大的铜矿。2014年生产铅精矿(铅金属量)48,448吨;锌精矿(锌金属量)66,673吨;铜精矿(铜金属量)33,305吨;精矿含金210.22千克;精矿含银105,259千克;硫精矿149,625吨;锌锭40,248吨;粗铅44,230吨;电铅22,130吨;电解铜14,919吨


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主办人:申林平,中国政法大学中欧法学院经济法学法学博士、律师、北京大成律师事务所高级合伙人,美国加州大学洛杉矶分校(UCLA)访问学者,中国政法大学法学院兼职教授、中国人民大学律师学院客座教授、中国社会科学院金融法律与金融监管研究基地特约研究员,欧美同学会会员,具有丰富的公司境内外上市、境内外投资并购、上市公司收购、重大资产重组等成功工作经验。


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